Cosa sono le Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)
Definibile come una corsia preferenziale per raggiungere l’obiettivo della quotazione in Borsa, per il successo di una SPAC risultano essenziali la qualità e lo standing dei fondatori che ne costituiscono anche il management.
L’Agenzia delle Entrate valorizza, anche sotto il profilo della fiscalità, questo strumento finanziario molto utile.
Marco Fiorentino
Fiorentino Associati / Synergia Consulting Group
marcofiorentino@fiorentinoassociati.it
Di recente stanno avendo grande risalto sul mercato dei capitali le cosiddette “Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)”.
In sintesi, la SPAC è un veicolo societario, appositamente costituito al fine di reperire – attraverso il collocamento sui mercati ufficiali di proprie azioni (ma anche di altri strumenti finanziari) – le risorse necessarie per acquisire una società operativa non quotata (la Target).
Per il tramite della SPAC, quindi, si semplificano e si velocizzano le procedure e i tempi di quotazione di società che, sebbene meritevoli di accedere all’MTA, non avviano i relativi processi di ammissione perché timorose della complessità e dei costi che tali decisioni generalmente comportano.
La SPAC può dunque essere definita come una corsia preferenziale per raggiungere l’obiettivo della quotazione in Borsa.
Essenziali per il suo successo sono la qualità e lo standing dei fondatori (Promoter), che ne costituiscono anche il management.
- I capitali raccolti con l’IPO possono essere utilizzati esclusivamente per l’acquisto di una Target, che, nello schema tipico, viene successivamente incorporata nella SPAC realizzando la cosiddetta Business Combination.
- La SPAC ha 24 mesi dall’IPO per identificare e acquisire la Target, altrimenti deve essere sciolta e liquidata, con conseguente restituzione degli apporti agli azionisti.
L’Agenzia delle Entrate si è pronunciata con la Risoluzione n.13 del 2 febbraio 2018, avente ad oggetto una SPAC che aveva acquisito e successivamente incorporato una società industriale non quotata (la Target).
La Target era una holding di un gruppo e, in tale qualità, aveva anche il ruolo di consolidante di un consolidato fiscale che negli anni precedenti all’acquisizione aveva realizzato un ingente ammontare di perdite fiscali pregresse.
Il quesito posto all’AGE riguardava due punti:
- La sorte del consolidato preesistente della Target;
- Le perdite fiscali pregresse post fusione.
Il timore era di bruciare il tesoro fiscale maturato dalla Target proprio a causa della fusione.
Con riferimento al primo tema, l’operazione prospettata era riconducibile a una fusione per incorporazione di una società consolidante con una società non inclusa nel consolidato.
L’incertezza nasceva dal fatto che l’art. 124 del TUIR prevede l’interruzione del consolidato fiscale se il requisito del controllo cessa prima del compimento del triennio.
La SPAC riteneva invece applicabile il comma 5 dell’art. 124 TUIR, che consente la continuazione del consolidato in caso di fusione, purché permangano i requisiti di controllo, diritto agli utili e holding period.
L’AGE ha ritenuto che l’operazione di SPAC (quotazione e fusione con la Target) abbia gli stessi effetti economici, finanziari e giuridici di un processo di quotazione diretta.
Di conseguenza:
- Il consolidato fiscale può continuare in capo alla società risultante dalla fusione, già nello stesso periodo d’imposta in cui la fusione ha effetto.
- La società risultante dovrà comunicare la conferma della tassazione di Gruppo tramite modello telematico.
Sul tema delle perdite fiscali pregresse, l’AGE ha adottato un approccio innovativo, ammettendo la loro riportabilità nel nuovo consolidato, visto che la SPAC non ha operatività propria ed è stata creata al solo scopo di agevolare la quotazione della Target.
La posizione dell’AGE è apparsa in questo caso priva di manie antielusive e improntata a valorizzare lo strumento della SPAC anche sotto il profilo fiscale.
Se l’approccio fosse stato opposto, le SPAC avrebbero perso gran parte del loro appeal per i gruppi con perdite fiscali pregresse interessati alla quotazione.
Questa volta, quindi, si può segnare un punto a favore dell’AGE.
Articolo Costo Zero