Circolare n.11/2004 – Direzione e Coordinamento di Società

La circolare analizza le novità introdotte dalla riforma societaria (D.Lgs. 6/2003) in materia di direzione e coordinamento di società.

Le nuove norme disciplinano la responsabilità di chi esercita tale attività quando agisce in violazione dei principi di corretta gestione, causando danni alla società controllata. I creditori e soci di minoranza possono agire per il risarcimento, ma solo dopo aver escusso la società stessa.

È previsto l’obbligo di pubblicità della soggezione alla direzione altrui negli atti sociali, nella corrispondenza e nel Registro delle Imprese. Gli amministratori rispondono dei danni derivanti dall’omissione di tali informazioni.

Le società controllate devono indicare in nota integrativa i dati essenziali del bilancio della controllante e, nella relazione sulla gestione, descrivere i rapporti intercorsi e gli effetti della direzione ricevuta.

Viene introdotto il diritto di recesso per i soci in caso di mutamento sostanziale dell’attività del gruppo o di condanna della controllante.
I finanziamenti infragruppo sono soggetti alle regole dei finanziamenti dei soci, con rimborso postergato rispetto agli altri creditori.

Infine, si presume l’esistenza dell’attività di direzione e coordinamento quando la controllante consolida il bilancio, controlla la società ex art. 2359 c.c. o esercita poteri di gestione per contratto o statuto.