Principali Risposte dell’Agenzia delle Entrate dal 1° luglio al 30 settembre 2025
1.RISPOSTA N.175 DEL 4 LUGLIO 2025
Plusvalenza da cessione da parte di un Trust opaco estero di una partecipazione svizzera che detiene immobili in Italia – imponibile
a cura della Dott.ssa Annabella Arienzo
2.RISPOSTA N.178 DEL 7 LUGLIO 2025
Cessione del complesso aziendale effettuata nell’ambito di un accordo con i creditori previsto dall’art. 23, lett. a) del CCII – imponibile
A cura del Dott. Giuseppe Morra
3.RISPOSTA N.180 DEL 7 LUGLIO 2025
Scambio di partecipazioni mediante permuta art. 117 comma 1 TUIR tra soggetti IAS – mancato rispetto del costo fiscale – imponibile
A cura del Dott. Giuseppe Morra
4.RISPOSTA N. 182 DELL’8 LUGLIO 2025
Rinuncia ai dividendi da persona fisica – sopravvenienza attiva non imponibile – ritenuta in capo ai soci – sussiste
a cura del Dott.ssa Annabella Arienzo
5.RISPOSTA N.184 DELL’8 LUGLIO 2025
Investimenti in Start-up e PMI innovative – raggiungimento dei requisiti per la detrazione – holding period art.29 D.L. 179/2012 e art.4 D.L. 3/2015.
A cura del Dott. Antonio Maria Fiorentino
6.RISPOSTA N. 186 DELL’8 LUGLIO 2025
Imposizione degli utili percepiti da un socio accomandante residente in Spagna
a cura del Dott. Annabella Arienzo
7.RISPOSTA N.191 DEL 21 LUGLIO 2025
Dividendi provenienti da Stati a fiscalità privilegiata – Applicazione dell’art.89 co 3 TUIR
A cura del Dott. Mattia Rodriguez
8.RISPOSTA N.192 DEL 30 GIUGNO 2025
Concessione in uso promiscuo ai dipendenti di autoveicoli, motocicli e ciclomotori – regime fiscale applicabile in base alla consegna
a cura del Dott. Fabrizio Fiorentino
9.RISPOSTA N.193 DEL 24 LUGLIO 2025
IVA–Intervento della stabile organizzazione nelle operazioni di cessione ed acquisto di beni territorialmente rilevanti in Italia – separazione attività ai fini contabili e iva.
A cura del Dott. Mattia Rodriguez
10.RISPOSTA N.209 DEL 19 AGOSTO 2025
Riclassificazione di un’attività finanziaria oggetto di cessione infragruppo a cura della Dott.ssa Annabella Arienzo
Risposta n.217 del 19 agosto 2025
Conferimenti multipli transfrontalieri di partecipazione da parte di più conferenti – regime di neutralità fiscale – non applicabile
A cura del Dott. Mattia Rodriguez
11.RISPOSTA N.219 DEL 20 AGOSTO 2025
Utilizzo di riserva da rivalutazione in sospensione d’imposta a copertura perdite
A cura del Dott. Fabrizio Fiorentino
12.RISPOSTA N. 221 DEL 20 AGOSTO 2025
Concordato preventivo di società scissa con branch in regime BEX – esdebitazione – trattamento fiscale
A cura del Dott.ssa Annabella Arienzo
13.Risposta n.224 del 21 agosto 2025
Strumenti finanziati partecipativi – assimilabilità ad azioni o obbligazioni – requisiti
A cura del Dott. Giuseppe Morra
14.RISPOSTA N.233 DEL 9 SETTEMBRE 2025
Auto concesse in uso promiscuo ai dipendenti – Optional a carico dei dipendenti – Art.51 co.4, lett. a) del TUIR.
A cura del Dott. Antonio Maria Fiorentino
15.RISPOSTA N.251 DEL 22 SETTEMBRE 2025
Liquidazione di una società – Detrazione IVA costi di liquidazione – ammessa
A cura del Dott. Antonio Maria Fiorentino
16.RISPOSTA N.252 DEL 25 SETTEMBRE 2025
Qualificazione dei proventi di un piano di investimenti manageriale privi dei requisiti del carred interest.
a cura del Dott. Giuseeppe Morra
1. Risposta n.175 del 4 luglio 2025
Plusvalenza da cessione da parte di un Trust opaco estero di una partecipazione svizzera che detiene immobili in Italia – imponibile
a cura della Dott.ssa Annabella Arienzo
Il trust fiscalmente non residente in Italia detiene l’intero capitale sociale di una società di diritto svizzero, priva di stabile organizzazione nel territorio dello Stato, la quale è proprietaria di un immobile ad uso abitativo situato in Italia da oltre cinque anni.
Il trust intende procedere alla cessione delle partecipazioni nella società estera e destinare parte del corrispettivo ai beneficiari residenti in Italia. A tal fine, chiede di conoscere se la plusvalenza derivante dalla cessione delle partecipazioni sia imponibile in Italia ai sensi dell’articolo 23, comma 1-bis, del TUIR.
L’Agenzia delle Entrate ha precisato che la suddetta plusvalenza è tassabile in Italia.
Ciò in quanto, si considerano prodotti nel territorio dello Stato i redditi diversi derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società ed enti non residenti, qualora il valore delle stesse derivi, per oltre il 50 per cento, in qualsiasi momento nel corso dei 365 giorni precedenti la cessione, direttamente o indirettamente, da beni immobili situati in Italia.
Inoltre, le plusvalenze da cessione di partecipazioni in società non residenti, non negoziate in mercati regolamentati, il cui valore sia prevalentemente riconducibile a beni immobili ubicati nel territorio dello Stato — diversi dagli immobili merce e strumentali — risultano imponibili in Italia, anche se realizzate da soggetti residenti in Stati o territori che garantiscono un adeguato scambio di informazioni.
Tali redditi sono determinati (articolo 68 del TUIR) come differenza tra il corrispettivo percepito e il costo o valore di acquisto fiscalmente riconosciuto, incrementato degli oneri inerenti alla loro produzione, inclusa l’imposta sulle successioni e donazioni, con esclusione degli interessi passivi.
Le plusvalenze così determinate devono essere assoggettate a imposta sostitutiva nella misura del 26 per cento.
L’Agenzia delle Entrate ha infine chiarito che l’applicazione della disciplina domestica deve in ogni caso essere coordinata con le disposizioni contenute nelle convenzioni contro le doppie imposizioni eventualmente stipulate dall’Italia con gli Stati esteri interessati.
2. Risposta n.178 del 7 luglio 2025
Cessione del complesso aziendale effettuata nell’ambito di un accordo con i creditori previsto dall’art. 23, lett. a) del CCII – imponibile
A cura del Dott. Giuseppe Morra
L’istante chiede se, a fronte di un’ipotesi di cessione del complesso aziendale effettuata nell’ambito di un accordo con i creditori previsto dall’art. 23, lett. a) del CCII, sia possibile beneficiare del regime fiscale dell’articolo 86, comma 5, TUIR, che disciplina l’irrilevanza fiscale delle plusvalenze e minusvalenze patrimoniali in determinati casi di cessione di azienda nell’ambito di procedure concorsuali.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che è escluso che l’operazione descritta possa beneficiare della detassazione, in quanto la procedura di composizione negoziata della crisi non rientri tra le procedure concorsuali tradizionali cui la norma agevolativa fa riferimento.
In particolare, l’accordo intervenuto non è omologato o approvato da un giudice, ma è frutto di un accordo stragiudiziale e volontario tra l’impresa e i creditori.
Alla luce di tale valutazione, la cessione del complesso aziendale nell’ambito della composizione negoziata assume natura di operazione realizzativa.
Di conseguenza, la plusvalenza (o minusvalenza) derivante dalla cessione concorre alla determinazione del reddito d’impresa con le regole ordinarie. Il chiarimento riguarda anche l’ipotesi di cessione di tutti o parte dei beni aziendali ai creditori.
Secondo l’Amministrazione Finanziaria, pertanto, la natura di strumento stragiudiziale e volontario della procedura rende incompatibile l’applicazione delle agevolazioni del TUIR.
3. Risposta n.180 del 7 luglio 2025
Scambio di partecipazioni mediante permuta art. 117 comma 1 TUIR tra soggetti IAS – mancato rispetto del costo fiscale – imponibile
A cura del Dott. Giuseppe Morra
L’istante è una società IAS-adopter che, mediante un contratto di permuta, aveva ceduto l’intero pacchetto partecipativo detenuto in una società, ricevendo in cambio azioni appartenenti a due società diverse.
L’istante ha richiesto la possibilità di attribuire alle partecipazioni acquisite lo stesso valore contabile e fiscale della partecipazione ceduta, invocando così l’applicazione dell’articolo 177, comma 1, del TUIR, che disciplina il regime di neutralità negli scambi di partecipazioni.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il requisito oggettivo per lo scambio in neutralità è l’acquisizione o integrazione di una partecipazione di controllo da parte del soggetto acquirente/scambiante nella società scambiata, mediante l’attribuzione ai soci di quest’ultima di azioni proprie.
Ai fini della neutralità è essenziale la continuità dei valori fiscali, per cui il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni cedute deve essere integralmente trasferito alle partecipazioni ricevute in permuta.
Secondo l’Agenzia, la struttura dell’operazione analizzata non consentiva tale traslazione, in quanto le partecipazioni acquisite, poiché iscritte secondo i criteri dettati dagli IAS, non risultavano contabilizzate né fiscalmente riconosciute al medesimo costo della partecipazione oggetto di cessione.
Il disallineamento tra il trattamento contabile imposto dai principi internazionali e il requisito di continuità dei valori richiesto dalla norma, impedisce quindi di considerare l’operazione fiscalmente neutrale.
L’Agenzia ha evidenziato pertanto che, in assenza della piena corrispondenza tra il valore fiscale della partecipazione ceduta e quello attribuito alle partecipazioni acquisite, l’operazione di scambio assume natura realizzativa.
4. Risposta n. 182 dell’8 luglio 2025
Rinuncia ai dividendi da persona fisica – sopravvenienza attiva non imponibile – ritenuta in capo ai soci – sussiste
a cura del Dott.ssa Annabella Arienzo
La società istante ha deliberato la distribuzione di utili in favore dei soci Tizio e Caio, persone fisiche non esercenti attività d’impresa.
Tali utili sono stati erogati solo parzialmente, con la conseguenza che la quota residua dei dividendi deliberati e non corrisposti è rimasta iscritta in capo alla società quale debito verso soci.
Successivamente, i predetti soci, al fine di rafforzare la patrimonializzazione della società, hanno formalmente rinunciato ai crediti vantati nei confronti della stessa, derivanti dai dividendi deliberati e non incassati.
In tale contesto, la società chiede di conoscere il corretto trattamento fiscale della rinuncia ai suddetti crediti.
Al riguardo, l’Agenzia delle Entrate ha premesso che, ai sensi dell’art.88 comma 4-bis del TUIR, la rinuncia dei soci a crediti nei confronti della società genera una sopravvenienza attiva imponibile esclusivamente per la parte che eccede il valore fiscale del credito rinunciato.
Con specifico riferimento ai crediti derivanti da dividendi deliberati e non ancora corrisposti a soci persone fisiche non esercenti attività d’impresa, l’Agenzia ha precisato che il valore fiscale del credito coincide con il relativo valore nominale.
Ne consegue che la rinuncia a tali crediti non determina alcuna sopravvenienza attiva imponibile in capo alla società, in quanto non sussiste alcuna eccedenza tra valore nominale e valore fiscale del credito rinunciato.
L’Agenzia ha inoltre osservato che la rinuncia può riguardare esclusivamente diritti di cui il soggetto abbia la piena disponibilità. Nel caso dei dividendi, il diritto di credito in capo al socio
sorge con l’adozione della delibera assembleare di distribuzione, configurandosi in tale momento il c.d. “incasso giuridico”.
È in tale fase, infatti, che i dividendi diventano fiscalmente rilevanti per i soci, i quali assoggetteranno a tassazione i relativi importi secondo il regime proprio dei redditi di capitale.
Considerato che i dividendi oggetto di rinuncia sono stati deliberati dall’Assemblea dei Soci e che da tale delibera è sorto il diritto di credito dei soci alla distribuzione, l’Agenzia conclude che detti dividendi rinunciati siano da considerarsi giuridicamente incassati e quindi da assoggettare a ritenuta alla fonte del 26 % ai sensi dell’art. 27 del DPR n. 600 del 1973.
5. Risposta n.184 dell’8 luglio 2025
Investimenti in Start-up e PMI innovative – raggiungimento dei requisiti per la detrazione – holding period art.29 D.L. 179/2012 e art.4 D.L. 3/2015.
A cura del Dott. Antonio Maria Fiorentino
In base all’articolo 4, co.9 del D.L. 3/2015, viene riconosciuta una detrazione del 30% della somma investita (nel limite max di 1 milione di euro di importo per l’investimento) per Start- up e PMI innovative.
L’Istante ha comunicato che nel febbraio 2024 ha sottoscritto n. 999,90 quote in un Fondo di private equity (di seguito “Fondo”) gestito dalla Alfa S.p.A. (di seguito “Alfa”).
L’Istante ha inoltre specificato che le regole di funzionamento del Fondo prevedono che: “affinché il sottoscrittore abbia accesso alle agevolazioni, il patrimonio raccolto sia allocato in via preventiva (almeno il 70% dell’attivo) in strumenti finanziari partecipativi, ovvero quote di S.r.l. di PMI”.
In ultimo, ha chiarito che, sempre per regolamento del Fondo, la data di chiusura del periodo di sottoscrizione è prevista per ottobre 2025, facendo intuire quindi che vi sia uno sfasamento temporale tra la data di sottoscrizione e quella di effettivo investimento delle somme nelle quote delle società.
La norma stabilisce anche che l’investimento agevolato è quello eseguito nelle quote del Fondo e che ai fini del riconoscimento dell’agevolazione, è necessario che Alfa attesti che l’OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) abbia raggiunto, al termine del periodo di imposta in cui è effettuato l’investimento, un ammontare di investimenti qualificati nel capitale di rischio delle PMI, un valore pari almeno al 70% del valore totale degli investimenti.
L’Istante ha chiesto di sapere se la detrazione spetti comunque quando il 70% viene raggiunto oltre il periodo d’imposta della sottoscrizione (X+2) e in quale periodo d’imposta possa fruirne.
L’Agenzia ha risposto che per i fondi di private equity, se il requisito del 70% non è soddisfatto alla fine dell’anno di sottoscrizione, la fruizione dell’agevolazione va differita al periodo d’imposta in cui l’OICR soddisfa il test del 70% e che l’holding period decorre da quando il fondo soddisfa il requisito, non dalla data di sottoscrizione.
Nel caso concreto quindi, il contribuente potrà usare la detrazione nell’anno in cui il Fondo raggiunge il requisito di composizione (70%), e da quella data partirà l’holding period.
6. Risposta n. 186 dell’8 luglio 2025
Imposizione degli utili percepiti da un socio accomandante residente in Spagna
a cura del Dott. Annabella Arienzo
L’Istante, residente fiscalmente in Spagna, è socio accomandante di una società in accomandita semplice con sede legale e operativa esclusivamente in Italia e chiede di chiarire se gli utili a lui imputati debbano essere assoggettati a tassazione in Italia ovvero nello Stato di residenza.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che ai sensi dell’art. 3, co.1, del TUIR, i soggetti non residenti sono assoggettati a imposizione in Italia limitatamente ai redditi prodotti nel territorio dello Stato. Ai sensi dell’art. 23 del TUIR, rientrano tra i redditi prodotti in Italia anche quelli derivanti dalla partecipazione in società di persone residenti, imputati per trasparenza ai soci non residenti.
In ragione di tale principio, i redditi della società in accomandita semplice, imputati per trasparenza all’Istante in qualità di socio accomandante, sono considerati redditi prodotti in Italia e, pertanto, soggetti a imposizione nel nostro Paese, con conseguente obbligo di dichiarazione ai fini fiscali in Italia.
Qualora i medesimi redditi risultino imponibili, per trasparenza, anche in Spagna, occorre fare riferimento alle disposizioni della Convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Spagna, la cui prevalenza sul diritto interno è riconosciuta nell’ordinamento tributario.
Sul punto, l’Agenzia ha precisato che la società in accomandita semplice, in quanto fiscalmente trasparente, non integra la nozione di “soggetto residente” ai fini convenzionali. Pertanto, la Convenzione può trovare applicazione esclusivamente nella misura in cui i redditi prodotti dalla società italiana siano considerati imponibili direttamente in capo al socio residente in Spagna.
7. Risposta n.191 del 21 luglio 2025
Dividendi provenienti da Stati a fiscalità privilegiata – Applicazione dell’art.89 co 3 TUIR
A cura del Dott. Mattia Rodriguez
L’istante, una Holding italiana, detiene una partecipazione di controllo in una società estera che gestisce un resort.
Nell’anno 2025 la partecipata ha realizzato una plusvalenza dalla cessione del complesso immobiliare, distribuendo poi i proventi come dividendo alla società italiana, con applicazione nel Paese estero di una ritenuta del 10%.
L’istante ha chiesto se tale ritenuta possa essere inclusa nel calcolo dell’effettiva tassazione (ETR) ai fini del test previsto dall’articolo 47-bis e se la verifica della congruità fiscale debba essere effettuata annualmente o solo al momento della distribuzione.
Tale test consiste nel confronto tra il livello di imposizione effettiva gravante sulla società estera e quello che sarebbe stato applicabile qualora la medesima società fosse stata residente in Italia.
In particolare, lo Stato estero non è considerato a fiscalità privilegiata qualora l’effective tax rate (ETR) della partecipata estera risulti pari almeno al 50 per cento dell’imposizione teorica italiana calcolata secondo le regole del TUIR.
L’ETR deve essere determinato con riferimento alle imposte sul reddito effettivamente assolte dalla società estera in relazione agli utili prodotti, restando escluse dal calcolo le eventuali ritenute alla fonte applicate in sede di distribuzione dei dividendi, in quanto riferibili al socio e non alla società partecipata.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la verifica della “fiscalità privilegiata” deve essere condotta, sia al momento della formazione dell’utile, sia al momento della distribuzione (cosiddetto doppio test), e che nel calcolo dell’ETR possono essere considerate anche le ritenute estere applicate sui dividendi.
Tuttavia, nel caso analizzato, poiché la partecipata non ha superato il test di congruità nell’anno 2025, i dividendi distribuiti si considerano provenienti da un Paese a fiscalità privilegiata.
Di conseguenza, in assenza della prova dell’esimente di cui all’articolo 47-bis, comma 2, lettera b), TUIR, la società italiana non può applicare l’esclusione del 95% e i dividendi devono essere interamente tassati in Italia.
8. Risposta n.192 del 30 giugno 2025
Concessione in uso promiscuo ai dipendenti di autoveicoli, motocicli e ciclomotori – regime fiscale applicabile in base alla consegna
a cura del Dott. Fabrizio Fiorentino
L’Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti in merito alla concessione ad uso promiscuo ai dipendenti di un veicolo ordinato e assegnato con contratto stipulato entro la fine del 2024, ma la cui consegna al lavoratore è avvenuta dopo il 30 giugno 2025.
Secondo l’Agenzia delle Entrate, per determinare il regime fiscale applicabile al fringe benefit derivante dall’uso promiscuo, non è sufficiente considerare la data di stipula del contratto o l’ordine del veicolo, ma occorrono tre elementi concomitanti:
– la data di stipula;
– la data di immatricolazione;
– la data di materiale consegna al dipendente.
Solo quando tutti e tre i requisiti sono soddisfatti, si può applicare — in ragione dell’anno 2025
— la disciplina modificata dall’Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024), ovvero un regime forfettario che prevede nuovi criteri di calcolo del fringe benefit in funzione dell’efficienza energetica del veicolo.
Il calcolo non richiede più di stimare le percorrenze reali, né di distinguere in modo puntuale l’uso aziendale da quello personale. Il legislatore ha infatti scelto di fondare il valore del benefit su un parametro unico, costituito dalla percorrenza convenzionale annua di quindicimila chilometri, così come risulta dalle tabelle ACI.
Su questo costo teorico si applica una percentuale prestabilita, diversa a seconda della motorizzazione.
In questo modo, non si considera più quanto il singolo lavoratore utilizzi effettivamente l’auto, né si chiede all’azienda di monitorare distanze o rimborsi. È sufficiente conoscere il tipo di veicolo per sapere quale quota diventerà reddito imponibile.
Nel caso oggetto della risposta, la consegna è avvenuta dopo il 30 giugno 2025.
Ciò significa che la fattispecie non può essere ricondotta né al regime “storico” vigente fino al 2024 né alla nuova disciplina 2025, e pertanto l’Agenzia stabilisce che debba applicarsi il criterio ordinario di valorizzazione: il “valore normale” del bene, ai sensi del TUIR.
Tale valore va commisurato esclusivamente alla quota di uso privato del veicolo, con conseguente necessità di una quantificazione analitica, eventualmente basata sul canone di noleggio o sul costo effettivo sostenuto dal datore di lavoro, al netto dei rimborsi chilometrici per uso lavorativo.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la semplice sottoscrizione anticipata del contratto, pur entro il 2024, non è sufficiente per fissare il regime fiscale: la data di consegna diventa elemento decisivo.
9. Risposta n.193 del 24 luglio 2025
IVA–Intervento della stabile organizzazione nelle operazioni di cessione ed acquisto di beni territorialmente rilevanti in Italia – separazione attività ai fini contabili e iva.
A cura del Dott. Mattia Rodriguez
La risposta riguarda la disciplina IVA in relazione all’intervento di una stabile organizzazione italiana di una società estera nelle operazioni di cessione e acquisto di beni territorialmente rilevanti in Italia.
L’Istante è una stabile organizzazione italiana di una società con sede in un altro Stato membro dell’Unione europea, appartenente a un gruppo internazionale attivo nel commercio di strumenti di misurazione scientifica.
Dopo una riorganizzazione, la distribuzione dei prodotti avviene tramite la casa madre e le stabili organizzazioni europee, tra cui quella italiana, che conta sedici dipendenti.
I beni vengono spediti direttamente dal magazzino estero ai clienti italiani, mentre la stabile organizzazione partecipa a diverse fasi delle operazioni commerciali.
L’Istante distingue i propri interventi in vari segmenti di attività:
1. per alcune aree la stabile organizzazione partecipa attivamente alla gestione dei rapporti con i clienti e alle trattative, tra cui l’effettuazione di esami clinici, la ricerca avanzata in ambito medico scientifico e l’esecuzione di controlli di qualità (Area 1);
2. per altre, lascia alla casa madre la gestione diretta (Area 2).
Di conseguenza ha richiesto chiarimenti sulla corretta imputazione IVA delle operazioni di cessione e acquisto di beni.
L’Agenzia delle Entrate ha precisato che la stabile organizzazione è considerata interveniente solo se dispone e utilizza mezzi umani o tecnici per la realizzazione della cessione o prestazione.
Nel caso in esame, ha ritenuto che la stabile organizzazione intervenga nelle cessioni relative ai prodotti dell’area 1, dove svolge un ruolo determinante nella gestione commerciale.
Pertanto, tali operazioni devono essere assoggettate a IVA in Italia con obbligo di fatturazione elettronica e integrazione delle fatture di acquisto intracomunitario nei confronti della Casa madre con conseguente adempimento dei relativi obblighi impositivi mediante il meccanismo del reverse charge.
Per l’area 2, invece, l’attività resta in capo alla casa madre. Conseguentemente, l’Agenzia conclude che solo le operazioni con effettivo intervento della stabile organizzazione rilevano ai fini IVA in Italia, mentre le altre restano imputate alla casa madre estera.
Infine, l’Agenzia ha ribadito la necessità di separare contabilmente le operazioni imputabili alla casa madre da quelle della stabile organizzazione, annotandole in registri distinti e nella dichiarazione annuale.
10. Risposta n.209 del 19 agosto 2025
Riclassificazione di un’attività finanziaria oggetto di cessione infragruppo
a cura della Dott.ssa Annabella Arienzo
La società istante rappresenta che, nell’ambito di un processo di riorganizzazione societaria, ha ceduto l’intera partecipazione, pari al 100 % del capitale sociale, detenuta in Gamma, società di diritto tedesco, a favore di Delta.
Il contratto di cessione ha previsto il pagamento di un corrispettivo per il trasferimento della partecipazione, nonché un meccanismo di aggiustamento del prezzo finalizzato a tener conto degli utili maturati nel periodo antecedente alla cessione e non ancora definitivamente accertati alla data del trasferimento.
L’istante evidenzia, inoltre, di aver proceduto, anteriormente alla cessione, alla riclassificazione contabile della partecipazione in Gamma dalla voce “Partecipazioni in imprese controllate”, ai sensi dello IAS 27, alla voce “attività non correnti classificate come detenute per la vendita”, in applicazione dell’IFRS 5.
In tale contesto, la società chiede di conoscere se, ai fini IRES ed IRAP, trovino applicazione le disposizioni in materia di realizzo “virtuale” in occasione della riclassificazione della partecipazione tedesca.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che ai sensi dell’art. 4 del DM 8 giugno 2011 in caso di riclassificazione degli strumenti finanziari in una delle categorie previste dallo IAS 39 che comporti il passaggio a un diverso regime fiscale, il valore dello strumento iscritto nella nuova categoria, risultante da atto di data certa e, in ogni caso, dal bilancio di esercizio approvato successivamente alla data di riclassificazione, assume rilevanza ai fini fiscali.
La norma introduce un’ipotesi di realizzo “virtuale” esclusivamente nelle fattispecie in cui la riclassificazione contabile determini il passaggio dello strumento finanziario a un diverso regime fiscale.
In tali casi, il differenziale emergente dalla riclassificazione è assoggettato al regime fiscale applicabile alla categoria di provenienza dello strumento.
Ai sensi dell’art. 85 co 3-bis, del TUIR, per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono considerate immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione, inoltre si considerano detenute per la negoziazione le attività finanziarie che rispettano la definizione di “possedute per negoziazione”, così come disciplinato dalle lettere a) e b) dell’Appendice A dell’IFRS 9 e rilevate come tali in bilancio.
Rientrano in tale categoria gli strumenti acquisiti principalmente allo scopo di essere venduti nel breve periodo ovvero che, al momento della rilevazione iniziale, facciano parte di una strategia finalizzata all’ottenimento di un utile nel breve termine.
L’Agenzia ha inoltre precisato che, qualora nel bilancio non sia fornita un’evidenza specifica delle attività finanziarie detenute per la negoziazione, la classificazione in tale categoria assume rilevanza fiscale solo se e nella misura in cui risulti dai documenti contabili e da un atto di data certa, contestuale o anteriore alla data di approvazione del bilancio.
Nel caso di specie, la società cedente ha proceduto alla dismissione della partecipazione nell’ambito di un’operazione di riorganizzazione del gruppo, escludendo espressamente qualsiasi finalità di trading.
La riclassificazione operata ai sensi dell’IFRS 5 risponde a finalità esclusivamente contabili e non comporta il passaggio della partecipazione a un diverso regime fiscale.
Alla luce di quanto sopra, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che, ai fini fiscali, la partecipazione in Gamma mantiene la qualificazione di immobilizzazione finanziaria, ancorché destinata alla vendita, con la conseguenza che non ricorrono i presupposti per l’applicazione del realizzo “virtuale” ai fini IRES e IRAP.
Si applica quindi la disciplina ordinaria.
11. Risposta n.217 del 19 agosto 2025
Conferimenti multipli transfrontalieri di partecipazione da parte di più conferenti – regime di neutralità fiscale – non applicabile
A cura del Dott. Mattia Rodriguez
La fattispecie descritta riguarda un gruppo multinazionale operante in ambito industriale e si inserisce nel contesto delle operazioni di riorganizzazione societaria tra soggetti appartenenti a diversi Stati membri dell’Unione europea, nelle quali è necessario valutare l’applicabilità della disciplina della neutralità artt. 178 e 179 TUIR, per evitare la tassazione immediata delle plusvalenze latenti.
Una società di diritto francese, Alfa Francia, residente fiscalmente in Francia e holding del gruppo, deteneva una partecipazione pari al 73,95% nel capitale di Alfa Italia S.p.A., società italiana.
Il restante 26,05% era detenuto da Beta S.p.A., società residente in Italia, appartenente al medesimo gruppo.
L’operazione di riorganizzazione prevedeva una serie di conferimenti di partecipazioni tra le società del gruppo:
a) in una prima fase Alfa Francia conferiva una quota del 19,99% di Alfa Italia a favore di Alfa2 France, società francese interamente controllata da Alfa Francia;
b) in una seconda fase, Alfa Francia conferiva il residuo 53,96% e Beta conferiva contestualmente il 26,05% di Alfa Italia nella stessa Alfa2 France;
c) infine, Beta trasferiva ad Alfa Francia la partecipazione detenuta in Alfa2 France.
Al termine dell’operazione, Alfa Italia risultava integralmente detenuta da Alfa2 France, controllata a sua volta da Alfa Francia.
L’Agenzia delle Entrate, chiamata a pronunciarsi sull’applicabilità del regime di neutralità fiscale di cui all’articolo 179, comma 4, sulle plusvalenze latenti sulle partecipazioni conferite ha precisato che l’operazione prospettata non soddisfaceva la condizione soggettiva prevista dall’articolo 178, comma 1, lettera e), TUIR.
In particolare, il requisito del trasferimento del controllo sulla società italiana conferita non avveniva a favore di un soggetto residente in un Paese diverso da quello del conferente di maggioranza (Francia per entrambi).
La presenza di un conferente residente Beta, inoltre, non è sufficiente a integrare il requisito richiesto dalla norma. L’Agenzia ha quindi escluso la possibilità di applicare il regime di neutralità fiscale.
12. Risposta n.219 del 20 agosto 2025
Utilizzo di riserva da rivalutazione in sospensione d’imposta a copertura perdite
A cura del Dott. Fabrizio Fiorentino
La risposta affronta il tema dell’utilizzo del saldo attivo di rivalutazione in sospensione d’imposta per la copertura di perdite.
Nello specifico, l’istante rappresenta di aver ricevuto a seguito di una scissione, alcune partecipazioni provenienti dalla società scissa. Con il trasferimento sono confluite nel suo patrimonio anche le riserve della scissa, tra cui un saldo attivo di rivalutazione iscritto in sospensione d’imposta.
Successivamente, adottando il metodo del patrimonio netto per valutare le partecipazioni ricevute, la società ha rilevato consistenti perdite dovute ai risultati negativi delle partecipate e alle conseguenti svalutazioni. Queste perdite hanno eroso il patrimonio netto, rendendo necessario il loro assorbimento mediante l’utilizzo delle riserve disponibili.
Esaurite le altre riserve, l’istante intende utilizzare il saldo attivo di rivalutazione — che è ancora vincolato fiscalmente — per coprire le perdite riportate a nuovo.
L’istante ha richiesto gli effetti fiscali relativi all’utilizzo del saldo attivo di rivalutazione determinato in applicazione delle disposizioni di cui al DL 185 del 2008.
L’Agenzia delle Entrate ha ritenuto ammissibile l’utilizzo del saldo attivo per la copertura delle perdite.
Tale impiego non determina effetti fiscali, in quanto finalizzato esclusivamente al riequilibrio del patrimonio netto e privo di qualsiasi vantaggio patrimoniale per i soci.
La riduzione della riserva opera, dunque, come definitiva eliminazione del relativo vincolo di sospensione, senza necessità di ricostituzione e senza generare imponibilità né per la società né per i soci.
13. Risposta n. 221 del 20 agosto 2025
Concordato preventivo di società scissa con branch in regime BEX – esdebitazione – trattamento fiscale
A cura del Dott.ssa Annabella Arienzo
Alfa S.p.A. e Beta S.p.A., società appartenenti al medesimo gruppo, hanno realizzato una articolata sequenza di operazioni societarie e finanziarie nell’ambito di un programma di risanamento di Beta S.p.A., attuato mediante concordato preventivo in continuità aziendale.
Nel contesto del concordato, Beta, con il supporto finanziario di Alfa, ha avviato un piano di rilancio fondato su un aumento di capitale e sulla soddisfazione dei creditori chirografari attraverso l’assegnazione di nuove azioni e di strumenti finanziari partecipativi (SFP), i quali attribuiscono il diritto alla percezione dei proventi derivanti dalla liquidazione di specifici asset.
Successivamente all’omologazione del concordato, Alfa e Beta hanno proceduto al conferimento di rami d’azienda in favore di società controllate (Alfa 2 S.p.A. e Gamma S.p.A.), al fine di razionalizzare la struttura organizzativa del gruppo in vista della partecipazione a investimenti infrastrutturali di rilievo nazionale.
Contestualmente, è stata realizzata una scissione parziale proporzionale di Beta a favore di Alfa, che ha comportato il trasferimento delle c.d. branch estere (stabili organizzazioni estere di Beta) in capo ad Alfa, con rilevanti profili fiscali.
Le società hanno quindi sottoposto all’Agenzia delle Entrate una serie di quesiti riguardanti:
– la valorizzazione fiscale del trasferimento infragruppo delle branch estere nel caso in cui il soggetto beneficiario non opti per il regime di branch exemption (BEX);
– il trattamento fiscale dei redditi maturati dalle branch estere in regime BEX successivamente alla fuoriuscita dal regime per effetto della scissione;
– la qualificazione fiscale delle riserve generate dalla conversione dei crediti in azioni e SFP e la loro rilevanza ai fini delle imposte sui redditi;
– il disallineamento tra la sopravvenienza attiva da esdebitazione rilevata in bilancio e quella fiscalmente rilevante.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che le operazioni straordinarie infragruppo, quali la scissione e il trasferimento delle branch estere, non determinano l’emersione di plusvalenze o minusvalenze qualora il soggetto beneficiario non opti per il regime BEX, in applicazione del principio di neutralità fiscale.
Con la cessazione del regime di branch exemption, i componenti positivi e negativi di reddito riferibili alle stabili organizzazioni estere tornano ad assumere rilevanza fiscale secondo il regime ordinario applicabile alla casa madre residente.
In relazione alla conversione dei crediti in azioni e strumenti finanziari partecipativi, l’Agenzia ha precisato che le riserve così formate conservano natura di capitale, escludendo fenomeni di doppia imposizione in capo ai soci.
Infine, con riferimento alla sopravvenienza attiva da esdebitazione, è stata ribadita l’importanza della presentazione, da parte dei creditori, di una dichiarazione sostitutiva di atto notorio attestante il valore fiscale dei crediti.
In assenza di tale documentazione, il valore fiscale dei crediti potrebbe essere considerato pari a zero, con conseguente incremento della base imponibile e maggiore imposizione in capo alla società debitrice.
14. Risposta n.224 del 21 agosto 2025
Strumenti finanziati partecipativi – assimilabilità ad azioni o obbligazioni – requisiti
A cura del Dott. Giuseppe Morra
L’Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti in merito alla qualificazione fiscale di strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi nell’ambito di un piano di risanamento societario.
Il caso riguarda un creditore di una società debitrice che, in ragione del piano di risanamento promosso dalla società, ha sottoscritto SFP disciplinati dall’art. 2346, comma 6, c.c.
Questi strumenti erano stati emessi non dalla società originaria — la debitrice — bensì da una nuova società costituita nel contesto del piano di risanamento, che aveva acquisito il capitale sociale della società debitrice, assumendo gli strumenti correlati all’operazione.
L’istante chiedeva se tali strumenti finanziari partecipativi potessero essere assimilati ad azioni ai fini fiscali, con conseguente applicazione del regime previsto dall’art. 44, comma 2, lettera a), del TUIR.
L’Agenzia ha chiarito che gli SFP oggetto dell’istanza possano essere qualificati come “assimilabili ad azioni”.
In particolare, ha rilevato che la remunerazione prevista per tali strumenti non consiste in un rimborso di capitale o in un interesse predeterminato, bensì in una partecipazione ai risultati economici dell’operazione di dismissione della società debitrice — vale a dire che il ritorno per il creditore-sottoscrittore è legato al successo dell’“affare”, e non a un rimborso garantito.
Di conseguenza, per tali strumenti finanziari partecipativi trova applicazione il regime fiscale previsto per le partecipazioni azionarie, e non quello riservato a strumenti di debito o ibridi.
L’Agenzia delle Entrate ha infatti escluso che si tratti di un investimento privo di rischio– rendimento o di un credito con scadenza e tasso prestabiliti: la variabilità della remunerazione e la dipendenza dell’utile dall’esito del piano di risanamento sono elementi che caratterizzano la natura partecipativa, assimilabile a capitale di rischio.
La qualificazione come “assimilabile ad azioni” comporta che i proventi derivanti dall’investimento in tali SFP siano soggetti alle regole fiscali previste per le partecipazioni societarie: ciò riguarda la modalità di tassazione dei rendimenti (dividendi) e le eventuali plusvalenze o minusvalenze derivanti da successiva cessione, secondo quanto disposto dal TUIR per le partecipazioni societarie.
L’Agenzia delle Entrate stabilisce che, quando gli strumenti finanziari partecipativi emessi nell’ambito di un piano di risanamento siano remunerati esclusivamente tramite una partecipazione ai risultati economici dell’operazione di risanamento — senza obbligo di rimborso o interesse predeterminato — essi possono essere assoggettati al regime fiscale delle azioni, in quanto assimilabili a partecipazioni societarie ordinarie.
15. Risposta n.233 del 9 settembre 2025
Auto concesse in uso promiscuo ai dipendenti – Optional a carico dei dipendenti – Art.51 co.4, lett. a) del TUIR.
A cura del Dott. Antonio Maria Fiorentino
La Società Istante (di seguito “Società” o “Istante”) ha dichiarato di concedere a titolo di fringe benefit ai propri dipendenti l’utilizzo promiscuo di veicoli, e di consentire loro la possibilità di aggiungere “optional” agli stessi, previo pagamento del relativo prezzo trattenuto in busta paga, e quindi totalmente a carico del lavoratore.
L’Istante ha inoltre specificato che il valore del fringe benefit, su cui gravano imposte e contributi per il dipendente, è determinato come da tabelle ACI, mentre il valore degli “optional” dipende dalla relativa fattura di acquisto emessa dal fornitore nei confronti della Società.
La Società ha chiesto quindi di sapere, in qualità di sostituto di imposta, ai fini della corretta applicazione di ritenute fiscali e previdenziali, se le somme riguardanti gli “optional” trattenute in busta paga debbano essere sottratte o meno dalla base imponibile del reddito del lavoratore dipendente.
L’AGE ha menzionato il principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente e con riferimento alle auto in uso promiscuo, l’art. 51, co.4, lett. a) TUIR prevede una valutazione forfettaria (in deroga al “valore normale”), non dipendente quindi dai costi reali sostenuti dal dipendente né dalla percorrenza effettiva.
Quindi, se il dipendente ha pagato gli “optional”, l’importo va trattenuto dal netto in busta paga, senza “abbattere” l’imponibile del fringe benefit auto, in quanto gli “optional” non rientrano nella valorizzazione ACI.
16. Risposta n.251 del 22 settembre 2025
Liquidazione di una società – Detrazione IVA costi di liquidazione – ammessa
A cura del Dott. Antonio Maria Fiorentino
La Società Istante (anche “Alfa” o “Istante”) ha dichiarato di aver esercitato, fino alla messa in liquidazione, attività rientrante nella sfera di applicazione dell’art.10 del Decreto IVA (DPR 633/1972) e quindi non ha detratto IVA sulle fatture passive.
La Società dal luglio 2021 è stata posta in liquidazione volontaria e ha chiesto di sapere se, a partire da tale periodo e con riguardo a fatture ricevute per attività svolte da professionisti, durante la liquidazione, per via di contenziosi tributari e recupero crediti insoluti, potesse detrarre la relativa IVA.
L’Agenzia si è espressa constatando che, in linea di principio, per acquisti effettuati nello svolgimento dell’attività liquidatoria, la detrazione può essere riconosciuta se c’è un nesso di diretta strumentalità con tale attività (richiamo anche ad interpello 853/2021) e che per sostenere che una prestazione sia “afferente” alla liquidazione, non basta che sia resa durante la liquidazione, serve valutare se trovi causa e fine nell’attività liquidatoria.
Una volta appurata tale afferenza, l’AGE ha espresso parere positivo sulla liceità di detrazione IVA sulle fatture ricevute, durante la liquidazione, dall’Istante, perché riferite a prestazioni inerenti/strumentali all’attività liquidatoria.
In ultimo, l’AGE ha dichiarato che l’Istante può presentare dichiarazione integrativa IVA per far emergere il citato credito IVA.
17. Risposta n.252 del 25 settembre 2025
Qualificazione dei proventi di un piano di investimenti manageriale privi dei requisiti del carred interest.
A cura del Dott. Giuseppe Morra
La Risposta n. 252/2025 dell’Agenzia delle Entrate riguarda la qualificazione reddituale dei proventi derivanti da strumenti finanziari partecipativi attribuiti a manager nell’ambito di un piano di incentivazione, in presenza di un’operazione straordinaria con ingresso di un fondo di investimento nella compagine sociale.
La società istante ha emesso strumenti finanziari partecipativi (SFP) per i manager, che attribuiscono il diritto a ricevere un rendimento aggiuntivo (carried interest) al verificarsi di determinati eventi di liquidità quali la quotazione della società, la cessione della partecipazione del fondo o l’esercizio del diritto di recesso da parte del fondo stesso.
Il quesito posto all’Amministrazione fiscale riguardava la qualificazione del reddito percepito da chi, in qualità di sottoscrittore degli SFP, riceve un ritorno economico commisurato all’esito dell’operazione societaria o dell’investimento, e non in forza di un compenso fisso o di interessi predeterminati.
L’Agenzia ha chiarito che la fattispecie della disciplina del carried interest di cui all’art. 60 del decreto-legge n. 50/2017, prevede la qualificazione dei relativi proventi come redditi di natura finanziaria qualora siano soddisfatti tre requisiti:
1. investimento minimo complessivo da parte dei manager pari almeno all’1 % del patrimonio netto della società;
2. maturazione dei proventi solo dopo il rimborso del capitale investito e di un rendimento minimo da parte di tutti i soci;
3. periodo di detenzione degli strumenti non inferiore a cinque anni o, anteriormente a tale termine, fino al verificarsi di un cambio di controllo.
Nel caso concreto, l’Agenzia ha rilevato che non risultano soddisfatti tutti i requisiti normativi richiesti per l’applicazione della presunzione di legge ex art. 60: in particolare mancano la postergazione dei proventi rispetto agli altri soci e la detenzione minima quinquennale degli strumenti.
Alla luce di tali elementi, i proventi attribuiti ai manager non possono essere qualificati come redditi di natura finanziaria ai sensi della presunzione legale prevista per il carried interest, e sono invece qualificati come redditi da lavoro dipendente.
DISCLAIMER
Il presente focus ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Di conseguenza, non costituisce un parere tecnico, né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza specifica.
Napoli
Piazza della Repubblica, 2
Roma
Via di Porta Pinciana, 6
Milano
Via Morigi, 13
081/2470130 06/42013898 02/50043166