Circolare n. 1 del 17 marzo 2010
Come cambia il controllo contabile dei bilanci
Premessa
Il Consiglio dei Ministri, nella seduta del 22 gennaio 2010, ha approvato definitivamente il Decreto Legislativo per il riordino delle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati delle società quotate e non, in attuazione alla Direttiva 43/2006/Ce (in seguito il “Decreto”), e per la relativa entrata in vigore si attende solo la pubblicazione in G.U.
Con il presente lavoro, ed in attesa della effettiva emanazione (peraltro ampiamente ritardata) del Decreto, nonché dei numerosi provvedimenti regolamentari connessi, si riportano per una prima analisi le novità che appaiono più significative ai fini delle scelte d’impresa.
Indice
1. Ratio normativa
2. Sintesi del provvedimento
1. Ratio normativa
L’intera impalcatura normativa tende, sostanzialmente, a rimarcare il ruolo centrale del controllo contabile (ora definita “revisione legale dei conti”) nella rappresentazione verso l’esterno dei bilanci di esercizio delle società quotate e non, allo scopo evidente di garantirne la massima significatività ed anche di uniformare i criteri e le procedure di revisione agli standard europei.
Tale obiettivo si è inteso raggiungerlo, attraverso l’irrobustimento di due presupposti essenziali nel controllo dei bilanci: l’indipendenza del giudizio e la competenza tecnica.
Il suddetto irrobustimento è stato, peraltro, concepito, correttamente, in via non formale ma fattuale, su logiche evolutive delle tecniche di approccio e con innovative procedure di controllo sulla qualità del lavoro.
Opportunamente, la massima attenzione è stata posta per le attività di controllo contabile svolte verso “soggetti di interesse pubblico”, mentre per le altre società la norma prevede qualche affievolimento (leggero per la verità) di obblighi.
Viene altresì arricchita (sebbene occorrerà capire se di arricchimento si tratti) la funzione del Collegio Sindacale, che sarà chiamato ad ulteriori compiti di controllo sul revisore.
Non meno importante è stata l’introduzione del controllo contabile obbligatorio per talune categorie di società a responsabilità limitata.
2. Sintesi del provvedimento
Formazione
Tutti i soggetti in possesso delle abilitazioni tecniche per svolgere le funzioni di revisione legale devono rispettare programmi di formazione continua nelle discipline di controllo dei conti e dei bilanci, in modo da essere sempre aggiornati nelle tecniche di revisione.
Un provvedimento regolamentare ne disciplinerà le modalità ed i tempi.
Enti di Interesse Pubblico
L’intera normativa sulla nuova revisione effettua una differenziazione tra società non sensibili e società sensibili, chiamate “Enti di Interesse Pubblico” (in seguito le “Società Sensibili”). In queste ultime, oltre ovviamente alle società quotate, rientrano anche tutte le società che esercitano attività finanziarie verso il pubblico od assicurative, nonché quelle a capitale diffuso.
Per le Società Sensibili, si prevede, in generale, un rafforzamento dei limiti e dei vincoli a carico dei revisori.
Indipendenza ed obiettività
Si tratta della novità più rilevante, in quanto, ai fini della valutazione dell’indipendenza del revisore rispetto alla società oggetto di controllo, (si ricorda, presupposto dell’attività di revisione) occorrerà fare riferimento, non solo alla struttura organizzativa del revisore in quanto tale, ma anche alla sua “rete” di relazioni, intesa nella formulazione più ampia.
In buona sostanza, resterà inibita la possibilità al revisore e/o a soggetti in qualunque modo ricollegabili a quest’ultimo, di svolgere attività a favore della società oggetto di controllo, in modo tale che sia pregiudicata la obiettività di valutazione.
Il provvedimento indica anche, con riferimento alle Società Sensibili, quali siano le attività a favore del soggetto controllato, precluse alla rete cui appartiene il revisore, fermo restando tuttavia che, su tale aspetto delicatissimo, occorrerà attendere specifici provvedimenti regolamentari.
Ulteriore novità è che i revisori dovranno adottare procedure idonee a scongiurare il venir meno dell’indipendenza e tali procedure dovranno essere sottoposte a controlli di qualità da parte di soggetti terzi (ogni 3 anni per le Società Sensibili, ogni 6 anni negli altri casi).
Uniformità dei principi di revisione
Onde evitare il proliferare di procedure di revisione diverse tra loro, anche se non contrastanti, il Decreto stabilisce che tutte le attività di revisione devono attenersi ai protocolli della Commissione Europea, opportunamente recepiti dagli Ordini Professionali, ovvero integrati da regolamenti ministeriali, e provvedimenti della Banca d’Italia e di CONSOB, nel caso di controlli su Società Sensibili.
Nomina del revisore legale
La nomina del revisore rimane di competenza dell’assemblea dei soci, ma essa delibera solo su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il corrispettivo del revisore sarà stabilito dall’Assemblea con riferimento all’intera durata dell’incarico. In caso di mancata nomina, vi provvederà il Tribunale competente, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.
Contenuto minimo della relazione di revisione e di giudizio sul bilancio
Molto opportunamente il Decreto prevede un contenuto minimo generalizzato che le relazioni al bilancio devono avere, al fine di poter esplicare la loro funzione anche informativa.
Saranno inoltre possibili solo tre tipologie di giudizi sul bilancio:
a) giudizio con rilievi;
b) giudizio negativo;
c) impossibilità ad esprimere un giudizio.
Poteri di verifica
Per il passato, non è mai stato chiaro quali fossero i concreti poteri di indagine e di verifica documentale dei revisori e per tali ragioni, il decreto introduce importanti chiarimenti, stabilendo che essi potranno richiedere informazioni e documentazione su tutto quello che obiettivamente è utile per le loro attività, con riferimento sia alla legal entity oggetto della revisione, sia a tutte le società controllate da questa.
Il Comitato per il controllo interno
Nelle Società Sensibili tale comitato viene ad identificarsi con il Collegio Sindacale, nell’ipotesi di adozione di una governance di tipo tradizionale. In tale nuova veste tale organo dovrà vigilare:
a) sui processi di informativa finanziaria;
b) sull’efficacia dei controlli interni, di revisione interna e sulla gestione del rischio;
c) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) sull’indipendenza del revisore, con particolare riferimento alle eventuale ulteriori prestazioni svolte a favore della società.
Il controllo della qualità
Come accennato nelle premesse, tutti i revisori dovranno essere soggetti ad un controllo periodico della qualità delle loro procedure di revisione, sia con riferimento al rispetto del requisito di indipendenza, sia, più propriamente, sulle tecniche di controllo dei bilanci.
Preposti al controllo saranno enti o persone fisiche dotate dei requisiti di esperienza, competenza e (a loro volta!) indipendenza.
I controlli dovranno essere effettuati ogni tre anni per i revisori incaricati in società sensibili, ed ogni sei anni negli altri casi.
Revisione dei reati e delle sanzioni amministrative
Come è ormai prassi quando si introduce una nuova disciplina, il Decreto riscrive e arricchisce le fattispecie di reato e/o di responsabilità civile dei soggetti preposti al controllo contabile.
Le società a responsabilità limitata
A seguito della modifica dell’art. 2477 c. c., oltre ai casi tradizionali (Capitale sociale 120.000 euro o qualora, per due esercizi consecutivi vengano superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis), nelle società a responsabilità limitata sarà obbligo nominare il Collegio Sindacale, qualora queste siano tenute alla redazione del bilancio consolidato o quando controllino una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Decorrenza
Come già detto in premessa, il Decreto è in corso di pubblicazione, e pertanto ad oggi le norme in esso non si rendono ancora applicabili. C’è da sottolineare che l’art. 43 del Decreto stabilisce
un periodo transitorio differenziato per ciascuna delle disposizioni innovative, che sostanzialmente si conclude, via via che i vari provvedimenti attuativi inerenti vengono emanati.
In ogni caso, gli incarichi già in essere alla data di entrata in vigore del Decreto proseguiranno sino alla loro naturale scadenza.
**************************************************************** Si resta a disposizione per ogni eventuale ulteriore chiarimento.
Roma, 17 marzo 2010
Dr. Marco Fiorentino
marco fiorentino@studiofiorentino.com
DISCLAIMER
La presente circolare ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Di conseguenza, non costituisce un parere tecnico né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza specifica.