Legge Europea – Direttiva 2013/34/CE su bilanci di esercizio e consolidati

Il presente documento illustra l’informativa sulle “Disposizioni per l’adempimento degli obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia all’Unione europea – Legge europea 2019-2020” in merito ai bilanci di esercizio e ai bilanci consolidati.

Con l’articolo 24 della legge del 23 dicembre 2021, n. 238, il Parlamento italiano ha completato il recepimento della direttiva comunitaria 2013/34/CE in materia di bilanci, con l’obiettivo di garantire la perfetta comparabilità dei bilanci delle società a responsabilità limitata nel territorio dell’Unione.

Le disposizioni in questione dovranno essere recepite dalle imprese e dai soggetti coinvolti nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, al fine di adattare la prassi redazionale della documentazione contabile ai nuovi canoni introdotti dalla Legge Europea.

Indice

1. Le aggiunte alle disposizioni per l’attuazione del Codice civile e disposizioni transitorie

2. Le modifiche apportate al Codice civile

3. Le modifiche apportate al D.lgs. 127/1991

4. Ambito di applicazione

1. Le aggiunte alle disposizioni per l’attuazione del Codice civile e disposizioni transitorie

Il comma 1 dell’articolo 24, L. n. 238/2021, aggiunge un nuovo comma all’articolo 111- duodecies delle disposizioni di attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, con l’obiettivo di coordinare la norma con le disposizioni dell’articolo 1, comma 1, lettera b), della direttiva 2013/34/UE.

In base a tale modifica, viene esteso l’obbligo per le società in nome collettivo o in accomandita semplice di redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni, qualora tutti i loro soci illimitatamente responsabili siano società di capitali (o società ad esse assimilabili) soggette al diritto di un altro Stato membro dell’Unione Europea.

Parimenti viene esteso alle medesime società l’obbligo di redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall’articolo 26 (Imprese controllate) del decreto legislativo n. 127 del 1991, in presenza dei presupposti ivi previsti.

2. Le modifiche apportate al Codice civile

Il comma 2 apporta una serie di modificazioni al codice civile, intervenendo sulla struttura dello stato patrimoniale e del conto economico, con la specificazione che, nei casi in cui la compensazione di partite è ammessa dalla legge, debbano essere indicati nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di compensazione.

Di conseguenza viene integrato anche l’articolo 2435-bis, precisando nel quinto comma che la nota integrativa in caso di bilanci semplificati debba fornire altresì le informazioni richieste anche dal nuovo sesto comma dell’articolo 2423-ter.

All’articolo 2435-ter, dopo il quarto comma, vengono poi aggiunte particolari disposizioni per gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria¹, ed in particolare:

1. L’esclusione dalle disposizioni in merito alla redazione del bilancio delle micro- imprese;

2. La facoltà per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall’articolo 2426, di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale;

3. La facoltà di ricomprendere la voce D (Ratei e risconti) dell’attivo nella voce CII (Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo) e la voce E (Ratei e risconti) del passivo nella voce D (Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo).

L’articolo in commento integra poi l’articolo 2361, secondo comma, codice civile per precisare che l’informazione circa l’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante responsabilità illimitata riportata dagli amministratori nella nota integrativa del bilancio debba essere corredata dell’indicazione della denominazione, della sede legale e della forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.

¹ Come definiti all’articolo 2, numeri 14 e 15 della direttiva 2013/34/UE.

3. Le modifiche apportate al D.lgs. 127/1991

Il comma 3 dell’articolo 24 in commento modifica il D.lgs. 127/1991 (recante attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati).

In particolare è ora previsto che:

1. al fine di individuare le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato, la totalità dei diritti di voto dei soci dell’impresa partecipata sia ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o quote proprie detenute dall’impresa partecipata stessa, o da una sua controllata o detenute da terzi per conto di tali imprese. Il comma 3-ter stabilisce inoltre che le imprese controllate sono oggetto di consolidamento a prescindere dal luogo in cui sono costituite;

2. i limiti numerici da considerare in termini degli attivi degli stati patrimoniali, del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dei dipendenti occupati ai fini dell’esenzione dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, sono da considerarsi su base consolidata;

3. parimenti, sempre ai fini dell’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, la verifica del superamento dei limiti numerici in termini degli attivi degli stati patrimoniali, del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dei dipendenti occupati potrà essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici dovranno essere maggiorati del venti per cento;

4. con riferimento agli elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni, il relativo al contenuto della nota integrativa, deve indicare, per ciascuna impresa, l’importo del patrimonio netto e dell’utile o della perdita risultante dall’ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse, quando l’impresa controllata non è tenuta a pubblicare il suo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile.

4. Ambito di applicazione

Quanto all’ambito di applicazione delle disposizioni in commento, il comma 4 dell’articolo 24 della Legge Europea dispone, infine, che “le disposizioni di cui al presente articolo si applicano per la prima volta al bilancio dell’impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019”.

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Si resta a disposizione per ogni eventuale chiarimento ed approfondimento. Napoli, 1 giugno 2022

Dott. Mario Fabozzi

mariofabozzi@fiorentinoassociati.it

Dott.ssa Francesca Sanseverino

francescasanseverino@fiorentinoassociati.it

Dott. Marco Fiorentino

marcofiorentino@fiorentinoassociati.it

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Il presente lavoro ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Di conseguenza, non costituisce un parere tecnico né può in alcun modo considerarsi come sostitutivo di una consulenza specifica.

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